Inscrire, modifier et radier une société anonyme (SA). Mode d'emploi.

Base légale

· art. 620 ss CO
· dispositions spéciales: art. 43 à 65 ORC

 

Inscription initiale

Obligation de passer par un notaire.

Modifications

Modalités:
Tout changement des statuts implique un acte authentique établi par un notaire (cf. art. 647 CO).

Par contre, lorsque la loi ne demande pas la forme authentique pour la modification voulue, vous pouvez procéder comme suit:

Rédiger et envoyer un courrier, daté et signé par un gérant avec signature individuelle ou deux gérants avec signature collective à deux, dans lequel figurent les termes «réquisition de modification» et qui indique tous les changements nécessitant une inscription au RC.

> Sur les pièces justificatives à fournir, prière de vous référer aux art. 20 ss ORC et aux normes respectives du CO.
 

Modèles:
Changement de domicile (dans la même commune)
Réquisition indiquant : «Nouveau domicile : Rue…».

> Le changement de siège vers une autre commune politique nécessite une adaptation des statuts sous forme authentique!

Nouvel administrateur
· Réquisition signée également par le nouveau membre, indiquant: «Nouveau membre du conseil d'administration (indiquer la fonction) avec signature individuelle/collective à deux: X, originaire de..., domicilié à...».
· Joindre procès-verbal original de l'assemblée générale qui a nommé le nouvel administrateur.
· Joindre procès-verbal original de la séance du conseil d'administration qui lui a conféré sa fonction et/ou le droit de signature (ou: réquisition signée par tous les membres du conseil).

> Si le nouveau membre n'a pas déjà déposé sa signature au RC sous forme légalisée pour la même entité juridique, il doit la faire légaliser (voir rubrique FAQ).

Changement d'organe de révision
· Réquisition indiquant: «X n’est plus organe de révision. Nouvel organe de révision: X, à... (siège et n° fédéral)».
· Joindre procès-verbal original de l'assemblée générale qui a nommé le nouvel organe de révision.
· Joindre lettre originale d’acceptation de mandat du nouvel organe de révision.

Signature ou procuration conférée à un tiers
· Réquisition (signée également par le nouveau représentant) indiquant: «Signature/procuration individuelle/collective à deux est conférée à X, originaire de..., domicilié à...».
· Joindre procès-verbal original de la séance du conseil d'administration qui a conféré le pouvoir (ou: réquisition signée par tous les membres du conseil).

> Si le nouveau membre n'a pas déjà déposé sa signature au RC sous forme légalisée pour la même entité juridique, il doit la faire légaliser (voir rubrique FAQ).
 

Radiation d’une signature ou d’une procuration
Réquisition indiquant: «La signature/procuration de X est radiée». Réquisition doit être signée par un ou deux administrateurs (selon droit de signature). Joindre une copie de la lettre de démission ou l'original du PV de l'AG respectivement du CA.

> Si la société ne requiert pas la radiation d’un représentant démissionnaire, il peut la requérir lui-même en produisant une copie de sa lettre de démission adressée à la société.

Modification de données personnelles (domicile, nom de famille, origine, etc.)
Réquisition indiquant le(s) changement(s) intervenu(s).

> Ne peut être signée que par la personne concernée. Joindre une copie du passeport/carte d'identité valable.

Dissolution
Obligation de passer par un notaire.

> Lorsque la liquidation est terminée, le liquidateur est tenu de demander au RC la radiation de la société.

Radiation

Modalités 
· rédiger et envoyer un courrier, daté et signé par le liquidateur, dans lequel figurent les termes «Réquisition de radiation» et la formule suivante: «Sa liquidation étant terminée, la société est radiée. Date du 3ème appel aux créanciers: FOSC du (date).» 

> Veuillez joindre les copies des 3 appels aux créanciers.
 

> Le RC doit attendre l'autorisation des administrations fiscales avant de pouvoir procéder à la radiation.

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