Inscrire, modifier et radier une société à responsabilité limitée (SARL)

Base légale

· art. 772 ss CO
· dispositions spéciales: art. 71 à 83 ORC

Inscription initiale

Obligation de mandater un notaire.

Modifications

Modalités:
Lorsque la loi ne demande pas la forme authentique pour la modification, vous pouvez procéder comme suit:

 

Rédiger et envoyer un courrier, daté et signé par un gérant avec signature individuelle ou deux gérants avec signature collective à deux, dans lequel figurent les termes «réquisition de modification» et qui indique tous les changements nécessitant une inscription au RC.

> Sur les pièces justificatives à fournir, prière de vous référer aux art. 20 ss ORC et aux normes respectives du CO.
 

Modèles:
Changement de domicile (dans la même commune)
Réquisition indiquant : «Nouveau domicile : Rue…».

> le changement de siège implique une adaptation des statuts sous forme authentique!

Transfert d'une part sociale (not. en cas de sortie d'un associé)
· Réquisition indiquant: «X, associé(e) inscrit(e), a cédé… part(s) de CHF… à Y, originaire de..., domicilié à..., qui devient associé(e) avec xxx parts à CHF.... X n'est plus associé(e).».
 · OU: «X, associé(e) inscrit(e), a cédé… part(s) de CHF… à l’associé(e) Y, qui détient désormais… parts de CHF… X n'est plus associé(e).».
· Joindre contrat de transfert de part en original.
· Joindre procès-verbal original de l'assemblée des associés qui a ratifié le transfert.

Eléments essentiels du contrat de cession

Le contrat de cession écrit doit contenir les éléments suivants:

  • la désignation des parties ainsi que de la part sociale à transférer (raison de commerce de la société, valeur nominale de la part, etc.). Il n'est pas nécessaire d'indiquer la source de l'obligation, le prix, les modalités de paiement ainsi que d'éventuelles garanties;
  • la volonté claire des parties de céder la part sociale d'une partie à l'autre;
  • le renvoi à d'éventuelles dispositions statutaires concernant: l'obligation d'effectuer des versements supplémentaires, de fournir des prestations accessoires, la prohibition pour les associés de faire concurrence, les droits de préférence, de préemption et d'emption ainsi que les peines conventionnelles (cf. art. 785, al. 2, en relation avec l'art. 777a, al. 2, ch. 1 – 5, CO).
 > Si le transfert de part modifie la division des parts sociales figurant dans les statuts, il y a l'obligation de passer par un notaire.

> Si vos statuts prévoient une cession de part par acte authentique, veuillez vous adresser à un notaire!


Nouveau gérant
· Réquisition, signée également par le nouveau gérant, indiquant: «Nouveau gérant avec signature individuelle/collective à deux: X, originaire de..., domicilié à...».
· Joindre procès-verbal original de l'assemblée des associés qui a nommé le nouveau gérant.

> Si le nouveau gérant n'a pas déjà déposé sa signature au RC sous forme légalisée pour la même entité juridique, il doit la faire légaliser (voir rubrique FAQ).

Radiation de la signature d'un gérant
Réquisition indiquant: «La signature de X, qui n'est plus gérant, est radiée.».
Joindre lettre de démission.

Changement d'organe de révision
· Réquisition indiquant : «X n’est plus réviseur. Nouveau réviseur : X, à... (siège et n° fédéral)».
· Joindre procès-verbal original de l'assemblée des associés qui a nommé le nouvel organe de révision.
· Joindre lettre originale d’acceptation de mandat du nouveau réviseur.

Changement(s) des statuts
Obligation de passer par un notaire.

Signature ou procuration conférée à un tiers
· Réquisition, signée également par le nouveau représentant, indiquant : «Signature/procuration individuelle/collective à deux, etc. est conférée à X, originaire de..., domicilié à...».
· Joindre procès-verbal original de l'assemblée des associés ou des gérants (selon ce que prévoient les statuts) qui a conféré le pouvoir.

> Si le nouveau représentant n'a pas déjà déposé sa signature au RC sous forme légalisée pour la même entité juridique, il doit la faire légaliser(voir rubrique FAQ).
 

Radiation d’une signature ou d’une procuration
Réquisition indiquant: «La signature/procuration de X est radiée». Joindre une copie de la lettre de démission ou l'original du PV de l'assemblée des associés respectivement des gérants.

Modification de données personnelles (domicile, nom de famille, origine, etc.)
Réquisition indiquant le(s) changement(s) intervenu(s).

> Ne peut être signée que par la personne concernée.

Dissolution
Obligation de passer par un notaire.

> Lorsque la liquidation est terminée, le liquidateur est tenu de demander au RC la radiation de la société.

Radiation

Modalités:
Rédiger et envoyer un courrier, daté et signé par tous les liquidateurs, dans lequel figurent les termes «réquisition de radiation» et indiquant: «Sa liquidation étant terminée, la société est radiée. Date du 3ème appel aux créanciers: FOSC du xx». 
Veuillez joindre les copies des 3 appels aux créanciers. 
Le RC doit attendre les autorisations fiscales avant de pouvoir procéder à la radiation.